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                  三人行財務

                  公司注冊資本如何確定?

                  貴州三人行財務 發布時間:2021-01-07 09:59 閱讀量:91

                   

                  編者按

                     
                       

                  很多小伙伴在注冊公司創業時認為注冊資本越多越好,可以彰顯實力、擴大公司影響,殊不知其中也隱藏風險,筆者在本編中將為大家介紹公司注冊資本金額確定以及相關法律風險問題。 



                  一、定義及沿革

                  注冊資本是指企業在登記管理機構登記的資本總額,是企業各方已經繳納的或承諾一定要繳納的出資額的總和。我國法律、法規規定,企業成立之前必須在章程中明確企業的注冊資本,合營各方的出資額、出資比例、利潤分配和虧損分擔的比例,并向登記機構登記。

                  2014年3月1日公司法修改前,公司注冊登記不但要登記注冊資本(認繳額)還要登記實收資本(實繳額),有限責任公司有首期實繳不低于20%、最低注冊資本不低于3萬元、貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%等限定,注冊登記需要驗資報告,實繳資本到位才能登記設立。

                  修改后,公司注冊只登記注冊資本(認繳額),取消前述限制,不登記實收資本,注冊登記不需要驗資報告,股東認繳出資額就能登記設立。由股東自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程。

                   

                  二、創業者應該考慮的問題

                  注冊資本是不是越高越好?

                  在我國還實行注冊資本實繳制及驗資登記制度之時,一個公司的注冊資本的高低確實是向其他人特別是不熟悉公司情況的人展示公司實力高低的重要因素。

                  而現在,大家也越來越知曉,注冊資本的高低并不能準確反映公司的經濟實力和經營狀況。注冊資本其實是為了滿足公司自身發展運轉需要的物質基礎,公司設立時注冊資本的多少更多是根據投資人對公司運轉所需資金的預估,同時考慮資金使用是有個過程的,大筆資金放在賬上閑置也不經濟。

                  目前的資本認繳制下,股東可以確定一個注冊資本金額,然后根據公司發展需要分次繳納。比如確定注冊資本500萬,在10年內每年50萬出資到位,時間和金額都是可以自己確定。

                   

                  注冊資本不實繳可能帶來的風險

                  認繳制不是不繳,而是暫緩繳納,是在出資期限屆滿后再繳。一般情形下,公司無法清償債務,債權人要求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任,法院可能因為保護股東依法享有出資的期限利益而不予支持。但在下列情形下可能被要求提前出資:

                  1、公司破產。根據《中華人民共和國企業破產法》第三十五條規定,人民法院受理破產申請后,債務人的出資人尚未完全履行出資義務的,管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。

                  2、公司解散。根據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)》第二十二條第一款規定,公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳、分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。

                  3、股東在公司不能清償債務時被追加為被執行人。根據2020年修正的《關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定,作為被執行人的企業法人,財產不足以清償生效法律文書確定的債務,申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資依法承擔責任的,人民法院應予支持。

                  4、公司章程特別規定。公司章程若約定公司注冊資本未全部到位前,股東按認繳注冊資本數額對債務承擔連帶責任、或有公司股東對公司債務承擔連帶責任等類似規定,法院可能支持股東出資義務加速到期。

                  5.公司人格否認。根據《中華人民共和國公司法》第二十條規定,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

                  6、股東惡意延長出資期限以逃避出資義務。公司無法清償債務,出資期限屆滿,股東應當出資,但全體股東約定延長出資期限以逃避出資義務,法院可能會判令股東在應當出資范圍內承擔補充賠償責任。例如,公司現在無法清償債務,但公司章程規定,張三應當在2019年3月出資100萬元,后全體股東修改公司章程,將張三的出資期限延長至2025年以幫助張三逃避出資,此時法院可能會判令張三在應當出資100萬元范圍內對公司債務承擔補充賠償責任。

                   

                  注冊資本到底寫多少合適呢?

                  一般建議公司注冊資本的多少參考以下幾個要素確定:

                  1、參考所在行業的資質要求或可能參與招投標的門檻要求;

                  2、根據公司成立后可能有收入的周期核算的硬性成本或公司無收入情況下運營6個月到1年的成本,包括房租、人力、市場、材料成本等;

                  3、根據股東的流動資金周轉情況考慮認繳的期限和實繳數額,結合投資股東資產實力承受的范圍內結合行業特性、公司規模寫個略高一點的數字。

                   

                  三、股東實繳出資需要明確寫明備注

                  公司成立后擁有了公司的自有企業基本銀行賬戶。股東個人(或單位)從自己賬戶向公司賬戶轉入對應的資金即可,轉賬資金用途里記得要寫上出資款“投資款”,以免發生糾紛時難以解釋款項的性質從而導致自身權益受損。

                   

                  四、結語

                  認繳不等于不繳,只是說創業初期可以暫時緩繳,但認繳制沒有改變股東以其認繳的出資額承擔責任的相關規定。

                         公司運營應根據公司的業務情況以及個人承受風險能力,選擇合理注冊資本要結合自身的情況,才能更好的幫助公司發展。并非隨便填,成年人的世界,任何選擇都是有代價的。


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